Ваш надійний партнер та порадник
Написати нам
м. Львів, вул. Свєнціцького, 5, оф. 211

Зміна засновників ТОВ. Порядок та процедура оформлення

Як відомо, підприємства можуть бути засновані не тільки одноосібними власниками (приватні підприємства), але і шляхом об’єднання внесків декількох осіб. В другому випадку йде мова про господарські товариства. У співзасновників товариств з часом можуть змінюватися інтереси, вони можуть втрачати взаєморозуміння щодо діяльності товариства, що призводить до виходу однієї чи кількох осіб з числа засновників; до складу співзасновників можуть згодом приєднуватись інші, які можуть вносити до капіталу товариства власні кошти, або решта співзасновників можуть ділитися з ними своїми частками в капіталі; доля капіталу когось з співзасновників може перейти до спадкоємців після його смерті. Існують і інші випадки, що призводять до зміну складу співзасновників товариства. Такі зміни обов’язково мають бути відображені у статутних документах товариства і відповідним чином зареєстровані в державних органах. Розглянемо цю процедуру на прикладі товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ)  – одного з найпоширеніших видів господарських товариств.

 Фіксація складу засновників та умов його зміни

 Звертаємо Вашу увагу на те, що незалежно від врегулювання питання щодо зміни засновників підприємства в актах законодавства, існує вимога про обов’язкове включення таких положень до статуту господарського товариства. В статуті можна просто продублювати відповідні норми законодавства (що найчастіше й відбувається), проте можна деталізувати та доповнити чи навіть змінити окремі умови (в тому числі і щодо процедури зміни складу засновників), не порушуючи при цьому законодавчо встановлені норми. Рекомендуємо не обмежуватись лише копіюванням стандартних умов, а по можливості передбачити якомога більше можливих ситуацій і прописувати порядок дій при їх виникненні ще на етапі розробки статуту, це дозволить уникнути суперечок через неоднакове розуміння своїх прав та обов’язків учасниками (засновниками) товариства в майбутньому.

 Отже, статут товариства має містити таку інформацію:  про склад  засновників  та учасників,  розмір  та порядок утворення статутного фонду,  порядок  розподілу  прибутків та збитків, склад органів товариства та порядок прийняття ними рішень,  розмір часток кожного з  засновників,  розмір, склад   та   порядок  внесення  ними  вкладів,  порядок переходу часток у статутному фонді. Відсутність зазначеної інформації в статуті є підставою для відмови в державній реєстрації ТОВ.

 Виключення зі складу засновників

 Закон вимагає сплати часток всіх засновників ТОВ до статутного капіталу товариства протягом року з дня його державної реєстрації. Невиконання цієї умови учасниками є підставою для виключення порушників з числа засновників за рішенням загальних зборів засновників. Зауважимо, що це не єдине можливе рішення. Збори також можуть прийняти рішення про зменшення статутного капіталу на розмір невнесеної суми та про відповідний перерозподіл часток між засновниками, або про ліквідацію ТОВ.

 Засновник може мати особисті борги, для погашення яких може не вистачити належного йому майна, що не є його часткою в капіталі товариства. В такому випадку кредитори мають право звертати стягнення в рахунок погашення боргу на частку засновника в статутному капіталі ТОВ шляхом виплати товариством суми вартості майна, пропорційного частці засновника, або виділення такого майна в натурі.

 Ми розглянули випадки  примусового виключення засновника. Проте він може вийти і самостійно. При цьому засновнику виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці в статутному капіталі. Пропорція визначається після затвердження звіту за рік, в якому вийшов засновник. За його вимогою та за умови згоди інших засновників можливе повернення частки в натуральному вигляді, повністю або частково.

 Перехід частки засновника до інших осіб

 Засновник товариства має право передати свою частку в статутному капіталі товариства (або її частину) іншій особі. Він може зробити це за плату (продати) або відчужити в інший спосіб. Слід врахувати, що закон не забороняє засновнику передавати свою частку в капіталі особі, що не входить до складу засновників ТОВ, проте таке обмеження може бути передбачено статутом. Окремо слід наголосити, що законом передбачено  переважне право інших співзасновників ТОВ на купівлю цієї частки у розмірі, пропорційному до їх часток у статутному капіталі, якщо інший порядок не передбачено у статуті товариства. Ще раз звертаємо увагу на значення статуту у вирішенні питань між співзасновниками ТОВ.

  Успадкування частки чи її перехід до правонаступників

 У випадку смерті засновника його спадкоємці мають переважне право на вступ до товариства. Це право не може бути обмежене статутом, проте за рішенням загальних зборів спадкоємцям може бути відмовлено у вступі до товариства. Розуміти цю норму слід таким чином: товариство не може передати частку померлого засновника нікому на власний розсуд, проте не зобов’язане безумовно приймати до свого складу його спадкоємців. Матеріальне зобов’язання товариства перед спадкоємцями зберігається за будь-яких умов. У випадку відмови спадкоємцям у прийнятті до ТОВ (а також у випадку відмови спадкоємця від вступу до ТОВ) йому  видається  у грошовій або  натуральній  формі  частка  у  майні,  яка  належала спадкодавцю.

Засновником ТОВ може бути і юридична особа, у випадку її реорганізації чи ліквідації з переходом майнових прав до іншої особи  при правонаступництві застосовуються ті ж правила, що і для засновника – фізичної особи.

  Державна реєстрація змін складу засновників ТОВ

 Оскільки відомості щодо складу засновників, їх часток у статутному капіталі товариства, розміру статутного капіталу, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі та інші питання, про необхідність наявності яких у статуті ми вже наголошували, можуть змінюватись за час існування ТОВ,  їх необхідно вносити до статуту товариства та реєструвати у державного реєстратора.

Підставою для внесення змін у статут є рішення вищого органу управління ТОВ (загальні збори засновників (учасників)), викладене в протоколі засідання цього органу. Зміни до статуту викладаються у вигляді додатка до статуту або статуту у новій редакції, аркуші якого зшиваються та нумеруються. Протокол та зміни до статуту  підписують засновники або голова та секретар зборів, їх підписи посвідчуються нотаріально.

 Для реєстрації змін  державному реєстратору подаються:

  •  заповнена картка встановленого зразка про зміну відомостей про ТОВ, що містяться в ЄДРПОУ, підписана керівником ТОВ;
  •  оригінал або копія (нотаріальна) рішення загальних зборів про внесення змін;
  •  додаток до статуту з внесеними змінами або статут у новій редакції;
  •  документ, що є первинною підставою внесення змін щодо складу засновників: рішення юридичної особи чи нотаріальна заява фізичної особи про вихід зі складу засновників; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі; рішення товариства про примусове виключення засновника; свідоцтво про смерть; рішення суду про визнання особи безвісно відсутньою;
  •  доказ сплати адміністративного збору за внесення змін до відомостей, що містяться в ЄДРПОУ (квитанція).

 Товариство  зобов'язане  подати ці документи протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення.

 Як бачимо, зміна засновників ТОВ  - непересічна подія в «житті» товариства, і від того, чи юридично грамотно і з урахуванням інтересів співзасновників буде прийняте та оформлене рішення змінити засновників ТОВ, може залежати саме існування товариства.

 

profesional

Професіоналізм

Ми докладаємо максимум зусиль, щоб кожний наш Клієнт отримав позитивний результат від співпраці з нами.

dosvid

Досвід

В нашій команді працюють кваліфіковані адвокати з багаторічним досвідом роботи, які зарекомендували себе як професіонали своєї справи.

result

Об’єктивність

Ми не даємо порожніх обіцянок, ми реально оцінюємо ситуацію і обираємо найоптимальніший шлях для вирішення Вашої проблеми.

confidence

Конфіденційність

Ми забезпечимо максимальну конфіденційність та нерозголошення інформації, отриманої від кожного Клієнта. Ви можете нам довіряти!